אם אתם יזמים שהתואר "סדרתי" עוד לא יושב עליכם טוב, ואותות הכבוד של ניהול חברות עוד לא מתנוססים על החזה וה- CV שלכם, הנה מדריך ראשוני לתפקודי הדירקטוריון, הנקרא במקומותינו גם "מועצת המנהלים" , תרגום המונח Board of Directors  או בקיצור BOD . אתייחס פה לחוק ולמצב בארץ, בהנחה שלפחות בהתחלה אתם פועלים בישראל.
כל חברה צריכה דירקטוריון. זה כתוב בחוק. החוק הרלוונטי הוא "חוק החברות 1999" , חוק חשוב ומורכב המגדיר את המסגרת לפעילות של חברות בארץ.
ממתי חלה על חברה החובה למנות דירקטוריון? מיום שנרשמה במשרדי רשם החברות, שזה די בהתחלה, אחרי שהחלטתם למסד את הנושא ולהפריד בין עצמכם, ובין היצור העוברי הזה שהוא המיזם שלכם, הפרויקט, הרעיון, היישות.
לא צריך להבהל, דירקטוריון של חברה פרטית אפשר שיהיה אדם אחד, למרות שרצוי שכמה יחלקו במלאכה. מי ממנה את הדירקטוריון –בעלי המניות, שזה אתם, וכל מי שנתתם לו מניות בחברה, כולל משקיעים, בני משפחה, ואפילו עורך הדין או היועץ שלכם אם הסכימו לקבל מניות תמורת עבודה. המינוי מתבצע באספה כללית של בעלי המניות (שיכולה להיות גם בסלון שלכם בבית או בחדר הישיבות בחממה). תפקידי הדירקטוריון מפורטים בחוק. ההרכב, מספר הדירקטורים, סמכויות ספציפיות ונהלים אחרים כתובים בתקנון של כל חברה. התקנון, Articles of Association  או  בארה"ב Articles of Incorporation  , הוא מסמך חשוב שממש לא כדאי להוריד מהאינטרנט ולאמץ ללא בדיקה יסודית. התקנון הוא חוזה בין החברה (שהיא כבר ישות עצמאית) ובין בעלי המניות שלה, אבל זה כבר נושא לכתבה נפרדת.


תפקידי הדירקטוריון הם להתוות את מדיניות החברה, להנחות, ולפקח על ביצוע שוטף של פעולות המנכ"ל. זה כולל את תכניות העבודה של החברה, המצב הכספי, גיוס משאבים,  תכניות השיווק והפיתוח, מבנה ארגוני ומדניות שכר, וגיוס לתפקידי מפתח. הדירקטוריון מדווח לבעלי המניות.
נושא מהותי שאסור לזלזל בחשיבותו - החובה העיקרית של הדירקטוריון היא לפעול לטובת החברה. מרגע שמונה, ולא משנה ע"י מי, דירקטור חייב לפעול לפי מיטב שיפוטו והבנתו לטובת האינטרסים של החברה. מי שהפר חובה זו מועל בחובה בסיסית, חובת האמונים שלו כלפי החברה.
אז נניח שאתם שלושה יזמים ששכנעתם אנג'ל שהרעיון שלכם שווה כסף  והקמתם חברה.  או שהחלטתם להצטרף לחממה טכנולוגית שתלווה אתכם בתחילת הדרך ומיום שקבלתם את האישורים הנדרשים אתם צריכים להקים חברה. או אולי אתם עוד בגרג' , (או ברפת), אבל החלטתם להתנהג כמו גדולים ולמסד את היחסים ביניכם ואתם רושמים חברה. בכל מקרה צריך למנות מועצת מנהלים, דהיינו דירקטוריון. כמה דירקטורים רצוי שיהיו בה –שלושה . למה? כי אתם קטנים ורוצים להיות יעילים ולקבל החלטות בזריזות. ועוד למה, כי רצוי מספר לא זוגי, כמו פרחים באגרטל, אז שניים וארבעה הם לא מספרים טובים  ו- 5 זה כבר גוף גדול מידי לחברה צעירה. מי צריך להיות בדירקטוריון – אנשים בעלי ניסיון בניהול, בכספים, בפיתוח עסקי  ושיווק -אנשים עם קשרים טובים בתעשיה שלכם. רגע – ומה עם הטכנולוגיה? ומה עם המנכ"ל? לא חיוני. הרי הדירקטוריון מפעיל ומפקח על המנכ"ל ולכן טבעי ורצוי שהוא, המנכ"ל, ממילא ישתתף באופן קבוע בישיבות הדירקטוריון, ידווח, יתייעץ וילמד. הוא לא חייב להיות חבר פורמלי, גם אם הוא היזם, אבל חשוב שיהיה לו לפחות חבר אחד המייצג אותו בדירקטוריון.
מה מבנה הדירקטוריון? אם יש לכם שותפים (משקיעים, אנג'ל, חממה) נסו להגיע למבנה בו אתם ממנים דירקטור מטעמכם, השותפים ממנים דירקטור מטעמם, ודירקטור שלישי (מקובל ורצוי היו"ר), ימונה בהסכמה של כולם. זה מבנה מאוזן והוגן שייצג את כל בעלי העניין. איך בוחרים דירקטורים טובים? ראשית זו סוגיה בכימיה, מנו אדם שאתם סומכים עליו, מאמינים ביושרה שלו ויכולים להקשיב לו. בדקו את הרקע והניסיון שלו ובחרו במישהו שכבר עשה את זה, בסביבה העסקית שלכם. ודאו שנציגכם יכול ומעונין להקדיש הזמן ותשומת הלב הדרושים . גם אם מנכ"ל בנק הפועלים הוא במקרה חבר של ההורים שלכם ויסכים להרתם למשימה המכובדת, לא בטוח שהוא מבין הרבה בתהליכי חברות סטארט-אפ, ולא בטוח שהוא יוכל לסייע לכם לעבוד ולהשיג יעדים עם תקציב הוצאות חודשי של 20,000 דולר ופחות. מנו דירקטור שיש לו זמן ו- mind share בשבילכם. בחברת חממה אחת שאני מכירה מינו יו"ר דירקטוריון מקצועי ומנוסה, אלא שחודש אחר כך הוא מונה בנוסף לתפקיד  מנכ"ל חברת היי טק אחרת ונשאב לתוכה. היזם מקבל ממנו תשובות באיחור במיילים שנשלחים מרחבי הגלובוס וישיבות הדירקטוריון נדחות לעתים קרובות כדי להתאימן ללו"ז המטורף של היו"ר העסוק. זה לא מה שאתם רוצים. אז נסו להתאים את הרצוי למצוי ואתרו אנשים בעלי כישורים, ניסיון וזמן שיפעלו במרץ לטובת החברה.
מה מקבל הדירקטור חוץ מעוגיות וקפה בישיבות הדירקטוריון? בחברות ציבוריות (הנסחרות בבורסה) יש כללים וחוקים לגבי תגמולים כספיים. בחברות כמו שלכם זה לא נהוג ולא מקובל לשלם לדירקטורים עבור פעילותם. בהמשך, כשתוכן תכנית אופציות לאנשי מפתח בחברה רצוי לזכור גם את הדירקטורים ולחלק גם להם על בסיס מידת השקעת הזמן והמאמץ שלהם בחברה.
יש עוד הרבה שאלות שלא התיחסתי אליהן, כמו האם ניתן להעסיק דירקטורים כעובדים או כיועצים  בחברה, תגמול לדירקטור המגייס השקעה, קשרי העבודה של המנכ"ל עם הדירקטוריון, סדרי עבודת הדירקטוריון ועוד. על כך בהמשך. ובינתיים גבשו לכם את צוות ההנהלה הבכירה שלכם וצאו לדרך.


חדוה שנדרוביץ, אפריל 2009