HSBY

קבלתם הודעה גורלית – רוצים להשקיע במיזם שלכם , קוראים לזה Term Sheet אבל גם הודעה מסודרת במייל נחשבת. ברכות חמות, אכן רגע היסטורי. מאמינים בכם, מעריכים את הפוטנציאל ומוכנים להעביר לחשבון הבנק של המיזם כך וכך אלפי / מליוני דולרים. אבל שימו לב, ההודעה הזאת מציינת, ברב המקרים, שההשקעה כפופה ל- Due Diligence , DD ,  בדיקת נאותות. אז אחרי השמפניה והטלפון לבת הזוג התחילו לעבוד. בעצם, אם לא התכוננתם מראש לבדיקה ויש לכם שלדים בארונות  וצרות בקופסת הפנדורה, אתם בצרה רצינית . לא אחת בוטלו השקעות בשל מה שעלה ב- DD . אז אם עדין לא הגיעה ההודעה המרגשת, התחילו להתכונן כבר היום כדי שתוכלו באמת לשמוח כשתגיע.

מטרת בדיקת הנאותות

בדיקת  נאותות מתבצעת ע"י באי כוחו של המשקיע, בדרך כלל עורך דין ורואה חשבון, ומטרתה לחשוף בפני המשקיע תמונה מלאה, מפורטת ועדכנית של מצב הגוף בו מתוכננת ההשקעה. במהלך הבדיקה החברה (או המיזם) מתבקשים להציג מסמכים, מידע וכל חומר שהבודקים מבקשים  כדי להניח את דעתם שההשקעה אינה מסוכנת או בעייתית ולא תחשוף את המשקיע להסתבכות משפטית או אחרת. כמו כל בדיקה פולשנית אחרת ה- Due Diligence אינו תהליך נעים במיוחד, אבל אפשר לעבור אותו בשלום ובלי תופעות לואי.
מה כוללת הבדיקה
בקשו מנציגי המשקיע להעביר לכם בכתב ומראש את רשימת כל המסמכים הדרושים להם. הרשימה תכלול בודאי את העתקי כל ההסכמים שהחברה חתומה עליהם עם משקיעים קודמים, נותני שירותים, ספקים ועובדים. בנוסף תידרשו לפרט את כל ההתחיבויות של החברה לספקים, לקוחות, משקיעים, עובדים וגופים ממשלתיים. תידרשו להציג תביעות משפטיות שהחברה מעורבת בהן אם כתובעת או כנתבעת (כולל אפילו פניה של עובד לבית הדין לעבודה בתלונה נגד החברה) . בדיקת הנאותות תכלול כמובן את מסמכי ההקמה של החברה, התקנון,פרוט כל בעלי המניות, ואת כל מסמכי הפטנטים שנרשמו על שם החברה , פרוטוקולים של דיוני מועצת מנהלים , משאים ומתנים על השקעות ( גם אם לא בוצעו ). בצד הכספי תדרשו להציג את חשבונות הבנק של החברה, הלואות, ערבויות וחובות של החברה. הבדיקה תכלול את חוזה השכירות של המשרדים, הסכמי החכירה של המכונית ואפילו הסכמי רכישה של ציוד מחשוב ורשיונות התוכנה שאתם מפעילים.  
   

תהליך הבדיקה

ככל שתהליך הבדיקה מסודר יותר ה- DD  יהיה יעיל יותר.מנו את עצמכם או מישהו בכיר אחר בצוות הניהול כאחראי לבדיקה. רצוי שיהיה מסודר ושיכיר את החברה היטב בהיבטים הניהוליים והכספיים. רצוי מאוד לקבוע עם הבודקים מראש תכנית עבודה ולו"ז. לוח הזמנים צריך להיות ראלי כדי לאפשר לכם לרכז את כל החומר, אבל צריך להיות מועד מוסכם לסיום הבדיקה כדי למנוע "סחיבת רגליים" .
לעיתים המשקיע מושך "בכוונה" את התהליך אשר לאורכו החברה נתונה במצב של no shop והיא מנועה מלהכנס למשא ומתן עם משקיעים אחרים , ואז – עם חלוף הזמן החברה נלחצת כספית ופתאום אין משקיעים נוספים וזה שמשך רגלים הופך להיות האלטרנטיבה היחידה ואז הוא מכתיב את תנאיו.  
כמו שנאמר לעיל, בקשו את רשימת המסמכים הדרושים לבודקים מראש. קחו לכם מספר ימים לרכז העתקים של כל המסמכים  הנדרשים. הכינו שני קלסרים מיוחדים (עבי כרס), מסודרים לפי נושאים. כל מסמך יתוייק בשני הקלסרים כך שבסוף יהיו לכם שני עותקים זהים, אחד לתת לבודקים, השני ישמר אצלכם. כל מסמך שיתויק בקלסרים ירשם בקובץ שישמש תוכן עיניינים. ודאו שהצילומים קריאים וכוללים את כל דפי המסמך. אם חסר מסמך הכינו דף מסודר המסביר את העדר המסמך והאם יש תחליף למסמך (כולל הסכם שבעל פה). זמנו את מפגש ה- DD והקצו לו יום שלם, עם אפשרות הארכה,  יתכן וידרשו מספר ימים.  במפגש תעברו על הרשימה שהוגשה ע"י הבודקים והציגו כל מסמך נדרש. עכשיו לבודקים ידרשו מספר ימים לעכל את החומר ולחזור אליכם עם שאלות, בקשות להבהרות ובקשות לחומר נוסף. התיחסו לבדיקה בסבלנות – היא העומדת ביניכם ובין ההשקעה הנכספת, והבודקים, עד כמה שהם יורדים לפרטים וגורמים לכם עבודה – הם נציגי המשקיעים. במקרים מסוימים מתגלים חילוקי דעות עם הבודקים, נראה לכם שהם מבקשים את הבלתי אפשרי או שאינם מקבלים את המסמכים שהצגתם כתקפים. במקרה זה ערבו את עורך הדין שלכם. לפעמים השפה המשפטית עובדת ומישרת את ההדורים.

תוצאות הבדיקה

במקרה הטוב בדיקת הנאותות עברה בהצלחה, ובסיומה  נחה דעתם של המשקיעים, הם יודעים עליכם מה שנדרש והדרך סלולה להסכם ההשקעה. לפעמים צצים שלדים... תביעה משפטית ישנה שלא יושבה, הסכם מגביל עם ספק או משקיע, חוב למשקיע שחשבתם שהוא השקעה אבל המסמכים מראים שזה הלואה... מה עושים? תלוי. אפשרות אחת היא להכין תכנית פעולה המוסכמת עם המשקיעים לטיפול בבעיה. אפשרות אחרת, טובה פחות אבל לא סוף העולם, היא לכמת את הבעיה ולהפחית את ערך החברה בהתאם.
את הקלסר המסודר שהכנתם שמרו לפעם הבאה. הניסיון שצברתם  בתהליך ישמש אותכם הרבה שנים קדימה.
ולפני סיום – עוד עצה אחת. בצעו גם אתם מאין  Due Diligence  על המשקיעים הפוטנציאליים שלכם. נכון, לא תוכלו לשלוח צוות מקצועי לנבור במסמכים של המשקיע אבל חשוב ללמוד עליו כמה שאפשר. מי הוא המשקיע / משקיעים, באילו חברות השקיעו בעבר, מה המדיניות שלהם ואיך הם עובדים עם החברות בהן השקיעו. דברו עם אנשים, קבלו חוות דעת, למדו עם מי יהיה לכם עסק והתכוננו לבאות.

 

חדוה שנדרוביץ מאי 2009